Ikke-offentlige aksjeselskaper – NAO

Forkortelsene CJSC og OJSC er kjent selv for de som ikke er relatert til virksomhet, så å dechiffrere dem er ikke vanskelig. Dette er forskjellige former for aksjeselskaper (JSC) – lukket og åpent, som skiller seg fra hverandre når det gjelder mulighetene for å selge aksjer og styre selskapet. For noen år siden ble det gjennomført lovgivningsreform som ga mer riktige navn til disse forretningsenhetene..

Hva er NAO

I 2014 ble definisjoner angående den juridiske formen til juridiske personer revidert. Federal Law nr. 99 datert 05/05/2014 endret loven og opphevet konseptet om et lukket aksjeselskap. Samtidig ble det innført en ny divisjon for forretningsenheter, som skiller dem ut fra kriteriene om åpenhet for tredjepart og muligheten for tredjepartsdeltakelse.

Artikkel 63.3 i Civil Code (CC) definerer nye begreper. I følge artikkelen er forretningsbedrifter:

• Offentlig (programvare). Dette er selskaper med aksjer som fritt omsettes i samsvar med lov nr. 39 av 22. april 1996, “På verdipapirmarkedet”. Et alternativt krav knyttet til organisasjonen til kategorien programvare er en indikasjon på den offentlige karakteren i tittelen.
• Ikke-offentlig (MEN). Alle andre ikke-offentlige.

Den lovgivende ordlyden gir ikke en klar definisjon av et ikke-offentlig samfunn, og er basert på et eksklusivt prinsipp (alt som ikke er programvare er MEN). Juridisk sett er dette ikke veldig praktisk, fordi det skaper en mengde ordlyd når du prøver å definere begreper. Situasjonen er lik med etableringen av verdien av et ikke-offentlig aksjeselskap (NAO). Det kan bare bestemmes ved analogi (NAO er en AO med tegnene til MEN), noe som også er ubehagelig.

Men den juridiske prosedyren for overgang til nye definisjoner er enkel. Lov nr. 99-ФЗ anerkjenner av aksjeselskaper alle aksjeselskaper opprettet før 1. september 2014 og oppfyller kvalifikasjonskriteriene. Og hvis et slikt selskap fra 1. juli 2015 i charter eller tittel har en indikasjon på publisitet, men faktisk ikke er et PJSC, så er det gitt fem år å starte en åpen sirkulasjon av verdipapirer eller å registrere navnet på nytt. Dette betyr at 1. juli 2020 er fristen for overgang til nye formuleringer som skal fullføres ved lov..

Form for inkorporering

Offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper skilles i henhold til artikkel 63.3 i Civil Code. Den definerende funksjonen er fri sirkulasjon av selskapets aksjer, så det ville være en feil å mekanisk oversette de gamle definisjonene til nye (for eksempel å anta at alle OJSCer automatisk blir PJSC). I henhold til lovgivningen:

• Offentlige aksjeselskaper inkluderer ikke bare OJSC, men også ZAOs som har åpent plasserte obligasjoner eller andre verdipapirer.
• Kategorien ikke-offentlige aksjeselskaper inkluderer aksjeselskaper av lukket type, pluss de som ikke har aksjer i omløp. Samtidig vil kategorien ideelle organisasjoner bli enda større – i tillegg til NAO inkluderer dette også LLC (aksjeselskaper).

Gitt den spesielle karakteren til et lukket aksjeselskap, er det ganske logisk å forenkle oppgaven med å konsentrere eiendeler i hendene på en gruppe individer. Lovgivningsbehovet for å opprette en kategori av ideelle organisasjoner blir veldig forståelig – dette er foreningen til en gruppe forretningsbedrifter som utelukker innflytelse utenfor. Samtidig kan et ikke-allmennaksjeselskap uten vanskeligheter omdannes til en NAO (omvendt prosess er også mulig).

Forskjellen mellom et offentlig aksjeselskap og et ikke-offentlig

Når du sammenligner PAO og NAO, er det viktig å forstå at hver av dem har sine egne fordeler og ulemper, avhengig av den spesifikke situasjonen. For eksempel gir offentlige aksjeselskaper flere muligheter for å tiltrekke seg investeringer, men samtidig er de mindre stabile i bedriftskonflikter enn ikke-offentlige aksjeselskaper. Tabellen viser hovedforskjellene mellom de to typene forretningsenheter:

Funksjon og funksjoner

Fra lovgivningssynspunkt er et ikke-offentlig aksjeselskap en spesiell kategori av forretningsenheter. Viktige funksjoner inkluderer:

• Innleggelsesbegrensninger. Det kan bare være grunnleggere. De er de eneste aksjonærene, ettersom selskapets aksjer bare fordeles mellom dem.
• Den autoriserte kapitalen har en nedre grense på 100 minstelønninger, som dannes ved å sette inn eiendom eller kontanter.
• Registrering av et ikke-offentlig selskap går foran av utarbeidelsen av ikke bare selskapets charter, men også en selskapsavtale mellom gründerne.
• NAO ledes gjennom en generalforsamling med aksjeeierfestet beslutning.
• Mengden informasjon som et ikke-offentlig aksjeselskap skal legge ut i det offentlige, er mye mindre enn for andre typer aksjeselskaper. For eksempel er ikke-offentlige aksjeselskaper, med få unntak, unntatt fra plikten til å publisere års- og regnskapsrapporter.

Utlevering av informasjon om aktiviteter til tredjepart

Prinsippet om publisitet innebærer å publisere informasjon om selskapets aktiviteter i det offentlige. Informasjonen som et offentlig aksjeselskap skal publisere på trykk (eller på internett) inkluderer:

• Selskapets årsrapport.
• Årlig regnskapsrapportering.
• Tilknyttet liste.
• Lovfestet dokumentasjon av et aksjeselskap.
• Vedtak om emisjon.
• Melding om aksjonærmøte.

For ikke-offentlige aksjeselskaper gjelder disse opplysningsforpliktelsene i en forkortet form og gjelder bare for organisasjoner med mer enn 50 aksjonærer. I dette tilfellet i offentlig tilgjengelige kilder:

• Årlig rapport;
• Årsregnskap.

Visse opplysninger om et ikke-offentlig aksjeselskap føres i Unified State Register of Legal Entities (USRLE). Disse dataene inkluderer:

• informasjon om verdien av eiendeler på siste rapporteringsdato;
• informasjon om lisensiering (inkludert suspensjon, omregistrering og terminering av lisensen);
• varsel om innføring av tilsyn som bestemt av voldgiftsretten;
• med forbehold om offentliggjøring i samsvar med artikkel 60 og 63 i Den russiske føderasjonens sivile kode (varsler om omorganisering eller avvikling av en juridisk enhet).

Charter

I forbindelse med lovendringer forårsaket av fremveksten av nye organisatoriske og juridiske former (offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper), må aksjeselskapet gjennomføre en omorganiseringsprosedyre med endringer i charteret. For dette innkalles et aksjonærstyre. Det er viktig at de innførte endringene ikke er i strid med føderal lov nr. 146 av 27. juli 2006 og må inneholde en omtale av den ikke-offentlige organisasjonen.

Den typiske strukturen for charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap er bestemt av artiklene 52 og 98 i Den russiske føderasjons sivile kode, samt ved lov nr. 208 av 26. desember 1995 om aksjeselskaper. Den obligatoriske informasjonen som bør angis i dette dokumentet inkluderer:

• navnet på selskapet, beliggenheten;
• informasjon om de plasserte aksjene;
• informasjon om den autoriserte kapitalen;
• utbyttebeløp;
• prosedyre for å avholde generalforsamling.

Organisasjonsledelse og styrende organer

I samsvar med gjeldende lov, må charteret til et aksjeselskap inneholde en beskrivelse av selskapets organisasjonsstruktur. Det samme dokumentet bør vurdere styringsorganenes makt og bestemme beslutningsprosessen. Organiseringen av ledelsen avhenger av størrelsen på selskapet, den er flernivå og har forskjellige typer:

• Generalforsamling for aksjonærer;
• Representantskap (styre);
• kollegiale eller eneste utøvende organ (styre eller direktør);
• revisjonskommisjon.

Lov nr. 208-FZ definerer generalforsamlingen til det høyeste styrende organ. Med sin hjelp utøver aksjonærene sin rett til å styre et aksjeselskap ved å delta i dette arrangementet og stemme om saker på agendaen. Et slikt møte er årlig eller ekstraordinært. Charteret til selskapet vil bestemme kompetansegrensene til dette organet (for eksempel kan noen problemer løses på nivå med representantskapet).

På grunn av organisasjonsvansker kan ikke generalforsamlingen løse operasjonelle spørsmål – for dette velges et representantskap. Problemene som denne strukturen løser inkluderer:

• prioritering av aktivitetene til et ikke-offentlig aksjeselskap;
• anbefalinger om størrelse og prosedyre for utbetaling av utbytte;
• økning i aksjeselskapets autoriserte kapital gjennom plassering av ytterligere aksjer;
• godkjenning av større økonomiske transaksjoner;
• innkalling til generalforsamling.

Det utøvende organ kan være eneste eller kollektive. Denne strukturen er ansvarlig overfor generalforsamlingen og er ansvarlig for feil utførelse av sine oppgaver. Videre inkluderer kompetansen til dette organet (spesielt i en kollegial form) de vanskeligste problemene med den nåværende aktiviteten til et ikke-offentlig aksjeselskap:

• utvikling av finans- og forretningsplan;
• godkjenning av dokumentasjon på selskapets virksomhet;
• vurdering og beslutningstaking om inngåelse av tariffavtaler;
• harmonisering av interne arbeidsforskrifter.

Utstedelse og plassering av aksjer

Registreringsprosessen for et aksjeselskap ledsages av utstedelse av spesielle verdipapirer. De kalles aksjer, og i henhold til lov nr. 39-FZ gir de eieren rett:

• motta utbytte – en del av selskapets fortjeneste;
• delta i prosessen med å lede et aksjeselskap (hvis sikkerheten stemmer);
• besittelse av en del av eiendom etter avvikling.

Emisjonen kalles emisjon. Videre kan aksjer ha:

• dokumentarskjema som bekrefter eierskap med et sertifikat;
• ikke-dokumentarisk, når eieren er registrert i et spesielt register (i dette tilfellet er begrepene «verdipapirer» og «utstedelse av aksjer» betinget).

Etter emisjonen følger fordelingen (plasseringen) av aksjer blant eierne. Prosessen er grunnleggende forskjellig mellom PAO og NAO, og innser forskjellige måter å tjene penger på fra disse selskapene. En bred distribusjonskanal av verdipapirer i første omgang innebærer en mer nøye kontroll av virksomheten fra statlige organer. Tabellen viser forskjellene mellom offentlige og ikke-offentlige aksjeselskaper ved plassering av aksjer:

Sertifisering av beslutninger fra aksjeselskapet og føre aksjonærregisteret

Generalforsamlingen er det øverste styrende organet i selskapet, som bestemmer den videre utviklingen av organisasjonen. Samtidig er lovlig korrekt sammenstilling av protokollen og sikkerhet for beslutningene som er tatt, som fritar deltakerne, styremedlemmene og sjefen fra gjensidige krav og tvister om forfalskning, av stor betydning. I henhold til lov nr. 208-FZ må protokolldokumentasjonen inneholde:

• tid og sted for generalforsamlingen for aksjonærer i et ikke-offentlig aksjeselskap;
• antall stemmer som eies av eiere av stemmeberettigede aksjer;
• det totale antall stemmer av aksjonærer som deltar;
• indikasjon av styreleder, byrå, sekretær, dagsorden.

Å ringe tjenester fra en notarius publicus vil gjøre protokollen sikrere og øke nivået av påliteligheten til dette dokumentet. Denne spesialisten må delta på møtet personlig og registrere:

• faktum for vedtakelse av konkrete beslutninger spesifisert i protokollen fra møtet;
• antall aksjonærer i ikke-offentlig aksjeselskap til stede.

Et alternativ til å kontakte notarius vil være tjenestene til en registrar som fører et register over aksjonærer. Fremgangsmåten og prosedyren for bekreftelse i dette tilfellet vil være lik. I følge loven ble det fra 1. oktober 2014 bare mulig å opprettholde aksjonærregisteret på profesjonelt grunnlag. For dette må aksjeselskaper henvende seg til tjenestene til selskaper som har spesialisert lisens. Uavhengig vedlikehold av registeret er straffbart med en bot på opptil 50 000 rubler for ledelse og opptil 1 000 000 rubler for juridiske personer.

Organisasjonsendring

Reformen av aksjeselskaper, som ble startet i 2014-2015 ved lov nr. 99-FZ, skal etter planen være ferdig i 2020. På dette tidspunktet skal alle offisielle firmanavn registreres på nytt på den måten som er foreskrevet i loven. Avhengig av tilgjengeligheten til publisitet, blir tidligere CJSC og OJSC omgjort til PJSC og JSC. Angivelse av ikke-omtale ved lov er ikke obligatorisk, derfor kan forkortelsen NAO ikke brukes i de offisielle detaljene i selskapet, og tilstedeværelsen av aksjer i fri sirkulasjon lar deg gjøre uten å redusere PJSC.

Lovgivningen tillater endring i eierskap fra PAO til NAO og omvendt. For å konvertere et ikke-offentlig aksjeselskap, er det for eksempel nødvendig:

• Øk autorisert kapital hvis det er mindre enn 1000 minstelønninger.
• Gjennomføre en inventar og revisjon.
• Å utvikle og godkjenne den endrede versjonen av charteret og relaterte dokumenter. Om nødvendig omdøpes den juridiske formen til PJSC (ved lov er dette ikke obligatorisk hvis det er andeler i free float).
• Re-register.
• Overfør eiendom til en ny juridisk enhet.

Utarbeidelse av bestanddokumenter

Spesiell oppmerksomhet ved omregistrering av NAO bør rettes mot riktig utarbeidelse av dokumentasjon. Organisatorisk bryter denne prosessen opp i to faser:

• Den forberedende delen. Det innebærer å fylle ut en søknad i form av P13001, avholde et generalforsamling og utarbeide et nytt charter.
• Registrering. På dette stadiet endres detaljene om selskapet (et nytt trykk og brevhode vil være nødvendig), om hvilke motparter som bør varsles.

Fordeler og ulemper

Hvis vi sammenligner mulighetene til PAO og NAO, så har hver av dem fordeler og ulemper. Avhengig av den spesifikke forretningssituasjonen vil dette eller det alternativet være passende. Ikke-offentlige aksjeselskaper har følgende fordeler:

• Minimumsstørrelsen på den autoriserte kapitalen er 100 minstelønner for NAO (i offentlig AO er dette tallet 10 ganger høyere). Men dette pluss blir umiddelbart et minus, sammenlignet med den samme indikatoren for en LLC – 10.000 rubler, noe som gjør formen til et aksjeselskap mer tilgjengelig for små bedrifter.
• En forenklet form for anskaffelse av aksjer. Statlig registrering av salgskontrakten er ikke nødvendig, du trenger bare å gjøre endringer i registeret.
• Større frihet i å styre selskapet. Dette er en konsekvens av en begrenset krets av aksjeeiere..
• Begrensninger for avsløring. Ikke alle aksjonærer ønsker at informasjon om deres andel i den autoriserte kapitalen eller antall aksjer skal være tilgjengelig for en bred krets av mennesker..
• Mindre risikable investeringer for investorer enn for et offentlig aksjeselskap. Mangelen på åpen handel med aksjer er en god beskyttelse mot den uønskede muligheten for å kjøpe en kontrollerende eierandel i en tredjepart.
• Lavere papirarbeidskostnader enn PAO. Krav til ikke-offentlig dokumentasjon er ikke så alvorlige som for den som skal offentliggjøres..

Sammenlignet med et offentlig aksjeselskap har ikke-offentlige aksjeselskaper en rekke ulemper. Disse inkluderer:

• Lukket natur begrenser i stor grad muligheten til å tiltrekke tredjepartsinvesteringer.
• Prosessen med å opprette et selskap kompliseres av behovet for statlig registrering av aksjer (dette fører i tillegg til en økning i den autoriserte kapitalen).
• Beslutningsprosesser kan være i hendene på en liten gruppe mennesker..
• Begrensninger i antall aksjonærer på 50 personer sammenlignet med et ubegrenset antall offentlige JSC.
• Vanskeligheter med å trekke seg fra medlemskapet og selge sine aksjer.